Acuerdo De Socios

En ________________, a ____ de _______  de 2022.

REUNIDOS

1. D./Dña. …………. …………. …………….., mayor de edad, de nacionalidad …………., con domicilio a efectos de este Acuerdo en …………… y provisto del DNI ………………….

​

D./Dña. ………….. ……………… actúa en nombre y representación de [la “Parte o Socio” 1.FirstName]​[la “Parte o Socio” 1.LastName], sociedad constituida y existente de acuerdo con las Leyes de ……………., con domicilio social en ………………, inscrita en el Registro Mercantil de ……….., al tomo ………, folio ……….., hoja número ………….., y provista del CIF número ………… (de aquí en adelante [la “Parte o Socio” 1.FirstName]​[la “Parte o Socio” 1.LastName]). Sus poderes de representación le vienen conferidos en virtud de su nombramiento como ………………., según escritura de …………………, autorizada por el Notario de ……………….., en fecha ……………., bajo el número de protocolo …….., que causó la inscripción …. en el Registro Mercantil de ………….

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2. D./Dña. …………. …………. …………….., mayor de edad, de nacionalidad …………., con domicilio a efectos de este Acuerdo en …………… y provisto del DNI ………………….

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D./Dña. ………….. ……………… actúa en nombre y representación de [la “Parte o Socio” 2.FirstName]​[la “Parte o Socio” 2.LastName], sociedad constituida y existente de acuerdo con las Leyes de ……………., con domicilio social en ………………, inscrita en el Registro Mercantil de ……….., al tomo ………, folio ……….., hoja número ………….., y provista del CIF número ………… (de aquí en adelante [la “Parte o Socio” 2.FirstName]​[la “Parte o Socio” 2.LastName]). Sus poderes de representación le vienen conferidos en virtud de su nombramiento como ………………., según escritura de …………………, autorizada por el Notario de ……………….., en fecha ……………., bajo el número de protocolo …….., que causó la inscripción …. en el Registro Mercantil de ………….

En adelante, [la “Parte o Socio” 1.FirstName]​[la “Parte o Socio” 1.LastName] ,y [la “Parte o Socio” 2.FirstName]​[la “Parte o Socio” 2.LastName], ……………  conjuntamente, las “Partes o Socios” y cada uno de ellos individualmente la “Parte o Socio”.

EXPONEN

I. Que [la “Parte o Socio” 1.FirstName]​[la “Parte o Socio” 1.LastName]es una sociedad cuya principal actividad consiste en ………………………………………………..

II. Que [la “Parte o Socio” 2.FirstName]​[la “Parte o Socio” 2.LastName] es una sociedad cuya principal actividad consiste en ………………………………………………..

III. Que las Partes han acordado ………………………………………………..

IV. Que en virtud de todo lo anterior y a los efectos de establecer sus respectivos derechos y obligaciones en la constitución de la Sociedad y en la gestión de la misma, las Partes han acordado celebrar el presente ACUERDO DE SOCIOS (de aquí en adelante, el “Acuerdo”), reconociéndose todos ellos la capacidad legal necesaria para obligar y obligarse y, en especial, para el otorgamiento del presente contrato, el cual se regirá por las siguientes 

CLÁUSULAS

1. OBJETO

1.1. El presente Acuerdo tiene por objeto regular los términos y condiciones que regirán las relaciones entre las Partes, así como las demás obligaciones asumidas por las Partes en relación con dicho ámbito.

1.2. El presente Contrato, que tiene el carácter de pacto parasocial o extraestatutario, sustituye y, en su caso, deja sin efecto cualquier pacto previamente suscrito entre los Socios que limite o modifique los derechos u obligaciones aquí convenidos.

2. ADOPCIÓN DE ACUERDOS POR JUNTA GENERAL U ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN

2.1. Los acuerdos de la Junta General se adoptarán por medio de las mayorías establecidas en la Ley de Sociedades de Capital o disposición que la sustituya en el futuro.

2.2. Como excepción a lo dispuesto en el párrafo anterior, para que el órgano de administración acuerde o decida válidamente sobre los asuntos que se enumeran a continuación, deberá mediar el voto a favor o el consentimiento expreso de la mayoría de los Socios y , en concreto, el consentimiento expreso de ………………………

i.-

ii.-

3. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

3.1. La administración de la Sociedad corresponderá al Consejo de Administración, que será el máximo responsable de la estrategia operativa y financiera de la misma, quedando a su cargo la definición y tutela de la implantación de las políticas correspondientes.

3.2. Composición del Consejo de Administración de la Sociedad

Las Partes se comprometen a nombrar en la escritura de constitución de la Sociedad el Consejo de Administración de la misma, así como a mantenerlo durante la vigencia del presente Acuerdo, en la forma que se indica a continuación: ………………………………

4. REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

4.1. Las reuniones del Consejo de Administración tendrán lugar en el domicilio de la Sociedad como mínimo una vez cada seis (6) meses o siempre que sean convocadas por el Presidente, a su propia iniciativa o a petición escrita de dos (2) consejeros.

La convocatoria de las reuniones del Consejo de Administración se llevará a cabo mediante notificación por escrito, haciéndose constar en ella con suficiente detalle el orden del día de los asuntos que serán tratados en la reunión. Esta convocatoria por escrito se enviará por telefax, carta certificada o correo electrónico dirigida a cada uno de los consejeros a la dirección que consta en la cláusula 14. 

4.2. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido para tratar de cualquier asunto que no constituya una Materia Reservada de Consejo cuando concurran, presentes o representados por otro consejero, dos (2) de los miembros del Consejo.

4.3. El Consejo de Administración quedará válidamente constituido para tratar de cualquier asunto que constituya una Materia Reservada de Consejo cuando concurran, presentes o representados por otro consejero, tres (3) de los miembros del Consejo de Administración.

Las decisiones se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros asistentes o representados.

5. MATERIAS RESERVADAS AL CONSEJO

5.1.Las materias que a continuación se detallan (en adelante las "Materias Reservadas de Consejo") deberán, en su caso, aprobarse por el Consejo de Administración con el quórum y la mayoría previstos en la Cláusula 4.3.:

(a) Cualquier decisión relativa a la condición de la Sociedad como administrador o socio de otra sociedad;

(b)………………………………………………..

(c)………………………………………………..

(d)………………………………………………..

6. FINANCIACIÓN DE LA SOCIEDAD

6.1. La financiaciónl de la Sociedad, ya sea de activo fijo o circulante, así como cualquier otra necesidad financiera de la Sociedad, deberá ser satisfecha: (a) a través del flujo de caja operativo; y (b)(…)

6.2. En la medida que la Sociedad no pueda satisfacer sus necesidades de financiación de acuerdo con lo dispuesto en la Cláusula 6.1., las Partes se comprometen a votar a favor de la adopción de los acuerdos de aumento de capital que sean necesarios.

6.3. Como excepción a lo dispuesto en la Cláusula 6.2., ninguna de las Partes se verá obligada a votar a favor de cualquier aumento de capital en la Sociedad si ello supone superar el compromiso de contribución de cada Socio (en adelante, el "Compromiso de Contribución"), que se fija a los efectos del presente Acuerdo en:

Compromiso de Contribución de AAAA: xxxxx euros

7. PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL

7.1. Todas y cualesquiera tecnologías, procesos, métodos, fórmulas, diseños, especificaciones, patentes, marcas, marcas de servicio, derechos de autor, derechos sobre diseños, invenciones, secretos industriales, know-how, información que implique propiedad intelectual e industrial y cualquier información confidencial (incluyendo, a título enunciativo, cualesquiera mejoras o alteraciones y trabajos derivados de las mismas) desarrollada, propiedad de o facilitada por una Parte deberá mantenerse como de la propiedad única y exclusiva de dicha Parte, con sujeción a los términos de cualquier acuerdo de transferencia de tecnología o licencia que, en su caso, se celebre entre la Parte de que se trate y la Sociedad.

7.2. Todas y cualesquiera marcas, marcas de servicio, patentes, derechos sobre diseños, derechos de autor, bases de datos, invenciones y cualquier información confidencial que nazca como consecuencia y/o en el desarrollo de la actividad de la Sociedad, serán propiedad de la Sociedad.

8. NO COMPETENCIA CON LA SOCIEDAD

8.1. Las Partes se comprometen a cooperar intensamente y de forma exclusiva dentro de España para el desarrollo conjunto del Negocio. En este sentido, las Partes se comprometen a discutir, negociar y formalizar los instrumentos contractuales adicionales y societarios más adecuados al efecto de desarrollar dicha cooperación.

8.2. Mientras una Parte sea titular de una participación de la Sociedad no realizará en España ninguna de las actividades enumeradas a continuación sin el previo consentimiento escrito de las otras Partes, ni directa ni indirectamente a través de otras sociedades que controle, ya sea solo, o a través de o en nombre de cualquier otra persona:

(…………………………………………………….)

8.3. Excepto cuando las Partes dejen de ser socios de la Sociedad por motivo de la disolución de la misma, las restricciones previstas en esta Cláusula 8 serán de aplicación también durante un periíodo de dos (2) años, a contar desde la fecha en que una Parte deje de tener participaciones en la Sociedad.

9. DURACIÓN Y TERMINACIÓN

9.1. El presente Acuerdo (salvo terminación anticipada por cualquiera de las causas que se establecen en el mismo) tendrá una duración igual a la de la Sociedad.

9.2. No obstante lo anterior, el Acuerdo podrá ser resuelto con anterioridad en caso de que se produzca cualquiera de las siguientes circunstancias:

9.2.1. Terminación por mutuo acuerdo de las Partes;

9.2.2. Incumplimiento material, tal y como se define en la Cláusula 10 ("Incumplimiento") del presente Acuerdo;

10. INCUMPLIMIENTO

10.1. Se considerará que existe un incumplimiento del Acuerdo (en adelante, el "Incumplimiento Sustancial") cuando se den las siguientes circunstancias:

10.1.1. Cuando cualquiera de las Partes (en adelante, la "Parte Responsable") cometa un incumplimiento sustancial de sus obligaciones conforme a este Acuerdo y, si siendo posible remediar dicha infracción, no la subsane en un plazo de quince (15) días a contar desde que fue específicamente requerido por escrito (en adelante, la “Notificación de Incumplimiento”) por la/s otra/s Parte/s (en adelante la “Parte Cumplidora”) para que lo hiciera. No obstante lo anterior, este periíodo de quince (15) días no será de aplicación en los supuestos de no realización del Compromiso de Contribución, entendiéndose que dicha no contribución de capital es un supuesto de incumplimiento desde el momento en que se produjo.

(…………………………..)

10.2. Si desean adquirir las participaciones del Socio Responsable, la/s Parte/s Cumplidora/s lo deberá indicar al mismo en la Notificación de Incumplimiento.

10.3. Tras la recepción de una Notificación de Incumplimiento, el Socio Responsable no podrá ofrecer sus participaciones para su venta a ningún tercero. Transcurrido el plazo de subsanación sin haber procedido a la misma o en el plazo de quince (15) días desde la recepción de la Notificación de Incumplimiento en los supuestos en los que no cabe subsanación, el Socio Responsable, de haber ejercitado la/s Parte/s Cumplidora/s su derecho de compra, deberá transmitir a la/s Parte/s Cumplidora/s todas las participaciones de la Sociedad propiedad del Socio Responsable, estableciéndose como precio de venta el menor de: (i) el valor nominal de dichas participaciones; o (ii) el valor de mercado. 

La compraventa de participaciones tendrá lugar en el lugar, fecha y hora especificados en la Notificación de Incumplimiento.

11. CONFIDENCIALIDAD

​11.1. Las Partes se obligan a mantener absoluta confidencialidad, en los términos previstos en la presente Cláusula, sobre: (i) las conversaciones mantenidas y la información intercambiada entre las mismas, ya sea oralmente o a través de cualquier soporte en relación con el objeto de este Acuerdo; y (ii) sobre las informaciones respecto a la Sociedad, a las que tengan acceso bien por su condición de Socios, bien a través de los consejeros que hayan designado para el Consejo de Administración. Dicha obligación de confidencialidad no será exigible entre las Partes cuando eéstas acuerden otra cosa por escrito o cuando la revelación de dicha información o conversaciones venga exigida por Ley.

11.2. Para que cada una de las Partes facilite a las demás Información Confidencial (según se define en el párrafo siguiente), cada parte que reciba Información Confidencial (en adelante, la "Parte Receptora") de otra Parte (en adelante, la "Parte Proveedora") reconoce la índole confidencial y la propiedad exclusiva de la Parte Proveedora de la Información Confidencial recibida en cada momento y se obliga a mantenerla confidencial de acuerdo con la presente Cláusula, así como a realizar o abstenerse de realizar las acciones establecidas en la presente Cláusula.

La expresión "Información Confidencial" comprende toda la información proporcionada por o relativa a la Parte Proveedora o a la Sociedad, siempre que dicha información (i) no sea información pública o no haya sido obtenida de información publicada sin que haya mediado infracción de la presente Cláusula por la Parte Receptora, (ii) no obrara en poder de la Parte Receptora con anterioridad a su revelación por la Parte Proveedora debiendo acreditar en tal caso documentalmente la Parte Receptora que obraba en su poder con anterioridad a su revelación, (iii) no haya sido desarrollada por su cuenta por la Parte Receptora según acrediten sus documentos escritos.

Toda la información, trabajos y/o resultados desarrollados conjuntamente por las partes en relación con la negociación y ejecución del presente Contrato se considerarán y tratarán como Información Confidencial, de conformidad con lo acordado en la presente Cláusula.

11.3. Cada Parte Receptora conviene que la Información Confidencial se utilizará exclusivamente para los fines previstos en el presente Contrato y que mantendrá dicha información con carácter confidencial. Sin limitar lo anterior, cada Parte Receptora acuerda que la Información Confidencial no se utilizará en modo alguno para competir con el negocio de la Parte Proveedora.

11.4. Cada Parte Receptora podrá revelar Información Confidencial, en la medida necesaria y en conexión con las operaciones contempladas en este Contrato, a sus Consejeros, empleados, representantes o asesores (denominados conjuntamente, los “Representantes”), debiendo ser informados dichos Representantes por la Parte Receptora de la índole confidencial de la información y debiendo obligarse los Representantes a tratarla de manera confidencial y a cumplir todas los demás acuerdos contenidos en la presente Cláusula.

11.5. A solicitud de la Parte Proveedora, la Parte Receptora inmediatamente devolverá a aquella o destruirá toda la Información Confidencial tangible (esté o no preparada por la Parte Proveedora o sus asesores) sin que la Parte Receptora conserve copias, extractos u otras reproducciones totales o parciales de dicho material tangible.

11.6. En el supuesto de que la Parte Receptora o cualquier persona a la que haya sido entregada Información Confidencial reciba petición de revelar la totalidad o parte de la misma en virtud de citación, auto, requerimiento civil o proceso similar emitido por un tribunal competente o por un órgano administrativo, dicha Parte Receptora se obliga (i) a notificar inmediatamente a la Parte Proveedora la existencia, términos y circunstancias que rodeen la referida petición, (ii) a consultar a la Parte Proveedora la conveniencia de recurrir a las acciones legales disponibles para oponerse o limitar dicha solicitud, y (iii) si se exigiera la revelación de dicha información, a facilitar únicamente aquella parte de la Información Confidencial que, según dictamen escrito de los asesores de la Parte Receptora, sea legalmente necesaria o conveniente a la luz de las circunstancias pertinentes.

Cada parte se obliga a mantener indemne a las restantes partes de cualquier daño, pérdida o lucro cesante ocasionado como consecuencia de su incumplimiento y/o del incumplimiento de sus Representantes de los acuerdos contenidos en la presente Cláusula.

Las obligaciones del presente apartado no suponen restricción alguna de las Partes para cumplir con las obligaciones legales o por mandato de cualquier tribunal u organismo gubernamental.

12. VARIOS

12.1. En el caso de discrepancia entre lo establecido en el presente Acuerdo y los Estatutos, prevalecerá lo dispuesto en el presente Acuerdo.

12.2. Ninguna modificación y/o variación del presente Acuerdo será válida a no ser que se realice por escrito y que sea firmada por todas las Partes.

12.3. La falta de ejercicio o el retraso en el ejercicio de un derecho o acción de conforme a este Acuerdo no constituirá una renuncia de dicho derecho o acción o una renuncia de cualesquiera otros derechos o acciones; asimismo, el ejercicio parcial de cualquier derecho o acción conforme a este Acuerdo no impedirá el ejercicio de dicho derecho o acción,  o el ejercicio de cualquier otro derecho o acción.

12.4. Este Acuerdo, así como sus Anexos y modificaciones, constituye el acuerdo íntegro de las Partes en relación con el objeto del mismo. Ninguna disposición de este Acuerdo debe considerarse renunciada, modificada o alterada salvo que expresamente así se acuerde por escrito por las Partes. Si algo de lo dispuesto en este Acuerdo resultase ilegal o inaplicable por cualquier razón, podrá ser modificado o, en su caso, considerado como no puesto, con el propósito de mantener todo o la restante parte de este Acuerdo en vigor. Este Acuerdo sustituye cualquier relación contractual anterior (sea oral o escrita) de las Partes que verse sobre lo aquí dispuesto.

12.5. Los derechos y obligaciones contenidos en este Acuerdo serán vinculantes para los sucesores y cesionarios de cada una de las Partes.

13. CESIÓN

13.1. Los derechos y obligaciones asumidos por cada una de las Partes en virtud del presente Acuerdo no son transmisibles ni podrán constituir objeto de cesión a ningún tercero sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de las demás partes.

13.2. En todo caso, cualquier tercero al que una de las Partes haya cedido parte o todos los derechos y obligaciones en virtud del presente Acuerdo, deberá suscribir el presente Acuerdo, obligándose a su íntegro cumplimiento.

14. NOTIFICACIONES

14.1. Las notificaciones y otras comunicaciones que deban hacerse en virtud de presente Acuerdo se realizarán por escrito y se entregarán personalmente o por correo certificado con acuse de recibo, o por burofax o por telefax a la Parte destinataria de la notificación en la dirección establecida en la Cláusula 14.2. del presente Acuerdo, o en aquella dirección que dicha Parte especifique mediante comunicación por escrito a las demás Partes.

14.2. Las notificaciones a AAAA deberán ser dirigidas a:

Atención:

Domicilio:

Teléfono:

Correo electrónico:

15. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN

15.1. El presente Acuerdo se regirá por la Ley Española.

15.2. En relación con el presente Acuerdo o cualquiera de sus Cláusulas y, en particular, con cualquier controversia o diferencia que pudiera surgir entre las Partes sobre su interpretación, validez, eficacia, cumplimiento, resolución o rescisión, las Partes acuerdan que dichas controversias o diferencias serán sometidas a los Juzgados y Tribunales de la ciudad de ………….. , con expresa renuncia de las Partes a cualquier otro fuero que en Derecho pudiera corresponderles.

Y en prueba de conformidad, las Partes firman el presente Acuerdo con sus Anexos, que forman parte íntegramente del mismo, en el lugar y fecha indicados en el encabezamiento.