Gesellschaftsvertrag 

1. Firma, Sitz

1.1 Die Firma der Gesellschaft mit beschränkter Haftung („“Gesellschaft“") lautet:

​[Gesellschaf.Company] GmbH

1.2 Der Sitz der Gesellschaft ist [Gesellschaf.FirstName]​[Gesellschaf.LastName].

2. Gegenstand des Unternehmens

2.1 Der Gegenstand des Unternehmens ist _____________.

2.2 Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Gegenstand beteiligen, Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen.

3. Stammkapital und Geschäftsanteile

3.1 Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR __________.

Kommentar: Das gesetzliche Mindeststammkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro.

3.2 Es ist eingeteilt in ______ Geschäftsanteile mit einem Nennbetrag in Höhe von je EUR __.

3.3 Auf das Stammkapital übernehmen:

Kommentar: Hier ist die Zahl der Gesellschafter anzugeben.

1. ________ Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR __;

2. ________ Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR __;

3. ________ Geschäftsanteile im Nennbetrag von jeweils EUR __;

3.4 Auf die Geschäftsanteile sind Einlagen zum Nennbetrag in Geld zu leisten und je voll sofort zur Zahlung fällig.

4. Vorzugsrechte

Soweit in einer zwischen allen Gesellschaftern der Gesellschaft abgeschlossenen Gesellschaftervereinbarung geregelt, kann bestimmten Gesellschaftern ein Dividenden- – bzw. – -Liquidationsvorzug gewährt werden. Die Gesellschafter können durch einstimmigen Gesellschafterbeschluss die Gewinne der Gesellschaft abweichend von der gesetzlichen Gewinnverteilung gemäß § 29 Abs. 3 Satz 2 GmbHG bzw. das Vermögen der Gesellschaft abweichend von § 72 Satz 2 GmbHG verteilen.

5. Dauer der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

6. Geschäftsführung, Vertretung, Liquidatoren

6.1 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten.

6.2 Die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern bedarf eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von mindestens __ % der abgegebenen Stimmen.

6.3 Die Gesellschafterversammlung kann einzelnen oder mehreren Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis erteilen und/oder diese ganz oder teilweise von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

6.4 Durch mit einer Mehrheit von mindestens __ % der abgegebenen Stimmen zu fassenden Gesellschafterbeschluss kann eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung beschlossen bzw. geändert werden.

6.5 Die Geschäftsführungsbefugnis der Geschäftsführer richtet sich nach diesem Gesellschaftsvertrag, nach den Gesellschaftervereinbarungen, Gesellschafterbeschlüssen, etwaigen von der Gesellschafterversammlung beschlossenen Richtlinien, einer etwaigen Geschäftsordnung für die Geschäftsführung und nach gegebenenfalls geschlossenen Anstellungsverträgen.

6.6 Für die Durchführung der folgenden Maßnahmen und Rechtsgeschäfte bedarf die Geschäftsführung der Zustimmung der Gesellschafter durch Beschluss mit einer Mehrheit von mindestens __ % der abgegebenen Stimmen:

1. Verkauf, Übertragung und Verpachtung des Unternehmens der Gesellschaft im Ganzen oder eines wesentlichen Teils des Unternehmens, Errichtung, Veräußerung und Schließung von Betriebsstätten, Betriebsteilen oder Zweigniederlassungen sowie Vornahme von Umstrukturierungsmaßnahmen bei der Gesellschaft;

2. Gründung und Liquidation von Tochtergesellschaften oder Unternehmen, Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie Erwerb anderer Geschäftsbetriebe im Ganzen oder zu wesentlichen Teilen;

3. Abschluss, Änderung oder Aufhebung von Vereinbarungen über stille Gesellschaften oder Genussrechte und vergleichbare Vereinbarungen; und

4. Verfügung über und sonstige Rechtsgeschäfte in Bezug auf gewerbliche Schutzrechte über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinaus, und zwar einschließlich Abschluss, Änderung und Beendigung von Vereinbarungen über deren Erwerb oder die Einräumung von Nutzungsrechten daran.

6.7 Die in diesem Gesellschaftsvertrag für die Geschäftsführer getroffenen Regelungen gelten für Liquidatoren entsprechend. Wird die Gesellschaft nach § 66 Absatz 1 GmbHG von den bisherigen Geschäftsführern liquidiert, so besteht deren konkrete Vertretungsbefugnis auch als Liquidatoren fort.

7. Gesellschafterversammlungen

7.1 Die Einberufung von Gesellschafterversammlungen erfolgt mit einer Frist von mindestens 14 Tagen mittels schriftlicher Ladung aller Gesellschafter per eingeschriebenem Brief oder Kuriersendung gegen Empfangsbestätigung. Der Tag der Versammlung und der Absendung der Ladung sind bei der Fristberechnung nicht mit einzurechnen; die Ladung soll am Tag der Absendung lediglich nachrichtlich auch per Telefax oder E-Mail versandt werden. Mit der Ladung sind Ort und Zeit der Versammlung sowie die einzelnen Punkte der Tagesordnung mitzuteilen. Die Einberufung kann – auch bei nur gemeinschaftlicher Vertretungsberechtigung – durch jeden Geschäftsführer erfolgen.

7.2 Die Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt, sofern nicht alle Gesellschafter mit einem anderen Tagungsort einverstanden sind.

7.3 Die Gesellschafterversammlung, welche über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des sich aus dem Jahresabschluss ergebenden Jahresergebnisses sowie die Entlastung der Geschäftsführung entscheidet, findet innerhalb von sechs (6) Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt.

7.4 Jeder Geschäftsführer kann jederzeit eine Gesellschafterversammlung einberufen, wenn er dies für erforderlich oder zweckmäßig hält. Eine Gesellschafterversammlung ist einzuberufen, wenn Gesellschafter, deren Geschäftsanteile insgesamt mindestens __ % des Stammkapitals betragen, dies gegenüber der Gesellschaft schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen. Die Geschäftsführung ist verpflichtet, ein solches Verlangen unverzüglich zu erfüllen. Kommt sie dem Verlangen nicht innerhalb von zwei Wochen nach, sind die betreffenden Gesellschafter berechtigt, unter Angabe dieses Sachverhalts selbst eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.

7.5 Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn alle Gesellschafter ordnungsgemäß geladen und mindestens __ % des Stammkapitals vertreten sind. Eine nicht ordnungsgemäße Ladung steht der Beschlussfähigkeit dann nicht entgegen, wenn der betroffene Gesellschafter erschienen oder vertreten ist und einer Beschlussfassung nicht widerspricht. Liegt Beschlussfähigkeit nicht vor, so ist unverzüglich, jedoch frühestens auf einen Tag, welcher mindestens 14 Tage nach der ersten Gesellschafterversammlung liegt, eine weitere Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die bei ordnungsgemäßer Ladung unabhängig vom Anteil des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig ist; hierauf ist in der Einberufung ausdrücklich hinzuweisen.

7.6 Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung und bei der Stimmabgabe durch einen Mitgesellschafter, einen bei dem betreffenden Gesellschafter oder einem verbundenen Unternehmen des Gesellschafters angestellten Mitarbeiter oder einen zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichteten Berater (Rechtsanwalt, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer) vertreten lassen. Die Vollmacht soll mindestens in Textform erteilt werden. Im Übrigen ist eine Vertretung zulässig, wenn keiner der an der Gesellschafterversammlung teilnehmenden anderen Gesellschafter widerspricht. Jeder Gesellschafter ist ferner berechtigt, zu Gesellschafterversammlungen zur beruflichen Verschwiegenheit verpflichtete Berater hinzuziehen.

7.7 Die Gesellschafterversammlung wählt einen Versammlungsleiter mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Behandlung der auf der Tagesordnung stehenden Gegenstände sowie der Art der Abstimmung. Er kann zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung auch Sachverständige und Auskunftspersonen zulassen, soweit er deren Anhörung zur Unterrichtung der Gesellschafter für erforderlich oder zweckmäßig hält. Der Versammlungsleiter kann ferner einen Protokollführer ernennen; andernfalls soll das Protokoll der Versammlung vom Versammlungsleiter geführt werden.

8. Gesellschafterbeschlüsse

8.1 Die Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen gefasst. Soweit eine andere Form nicht gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist und unbeschadet § 2 COVMG (Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie), ist auch eine Beschlussfassung außerhalb von Versammlungen durch mündliche oder schriftliche Stimmabgabe, Stimmabgabe per Telefon, E-Mail oder unter Nutzung sonstiger Mittel der Telekommunikation oder elektronischer Medien (sowie im Wege einer Kombination dieser Formen der Stimmabgabe) zulässig, sofern alle Gesellschafter dieser Art der Beschlussfassung zustimmen.

8.2 Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag oder kraft zwingenden Rechts nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, werden alle Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

8.3 Insbesondere folgende Beschlüsse der Gesellschafter bedürfen einer Mehrheit von mindestens  ___ % der abgegebenen Stimmen:

1. Änderungen des Gesellschaftsvertrages;

2. Beschlüsse über Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzung;

3. Auflösung der Gesellschaft;

4. Abschluss von Unternehmensverträgen,

5. Maßnahmen nach dem oder die Zustimmung zu Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG).

8.4 Je __  EUR eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

8.5 Über alle Gesellschafterversammlungen sowie über alle von den Gesellschaftern gefassten Beschlüsse soll ein Protokoll bzw. bei Beschlussfassungen außerhalb von Gesellschafterversammlungen eine sonstige schriftliche Niederlegung der Beschlüsse (die dann als Protokoll gilt) angefertigt werden. Das Protokoll der jeweiligen Gesellschafterversammlung ist vom Versammlungsleiter und bei Protokollführung durch einen anderen Protokollführer auch vom Protokollführer zu unterzeichnen. Bei außerhalb von Gesellschafterversammlungen gefassten Gesellschafterbeschlüssen ist das Protokoll von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen. Die Nichteinhaltung der Bestimmungen dieses Absatzes macht, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, die betreffenden Beschlüsse nicht unwirksam.

8.6 Eine Abschrift des Protokolls soll unverzüglich sämtlichen Gesellschaftern übersandt werden.

8.7 Hält ein Gesellschafter einen Gesellschafterbeschluss für nichtig oder anfechtbar, hat der Gesellschafter den Beschluss innerhalb von zwei Monaten ab Empfang des Protokolls über die betreffende Gesellschafterversammlung im Wege einer gegen die Gesellschaft zu richtenden Klage anzufechten. Wird der Beschluss nicht form- und fristgerecht im Wege der Klage angefochten, gelten sämtliche Fehler, aus denen sich die Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit des Beschlusses ergeben könnte, als endgültig geheilt, soweit der Wirksamkeit des Beschlusses bzw. der Heilung nicht zwingende gesetzliche Gründe entgegenstehen. Eine unanfechtbare Entscheidung des zuständigen Gerichts, mit dem der angefochtene Beschluss für nichtig erklärt bzw. seine Nichtigkeit festgestellt wird, wirkt für und gegen alle Gesellschafter und die Gesellschaft.

9. Geschäftsjahr, Jahresabschluss

9.1 Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr, das von der Gründung bis zum 31. Dezember ____ läuft, ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

9.2 Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Verwendung des sich aus dem Jahresabschluss ergebenden Jahresergebnisses

10. Verfügungen über Geschäftsanteile

Jede Übertragung, Verpfändung oder anderweitige Belastung von Geschäftsanteilen sowie jede sonstige rechtsgeschäftliche Verfügung über Geschäftsanteile bedarf zu ihrer Wirksamkeit eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von mindestens __ % der abgegebenen Stimmen. Ohne einen solchen Beschluss ist ferner die Begründung einer stillen Beteiligung, Unterbeteiligung oder eines Treuhandverhältnisses an Geschäftsanteilen sowie jegliche dem rechtlich oder wirtschaftlich im Wesentlichen entsprechende Gestaltung unzulässig.

11. Vererbung von Geschäftsanteilen

11.1 Die Geschäftsanteile sind vererblich.

11.2 Fällt der Geschäftsanteil von Todes wegen mehreren Personen gemeinschaftlich zu, so sind diese verpflichtet, einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen, der ihre Rechte aus dem Geschäftsanteil einheitlich ausübt. Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt ist, ruhen ihre Rechte aus dem Geschäftsanteil mit Ausnahme des Gewinnbezugsrechts. Die Testamentsvollstreckung an einem Geschäftsanteil ist zulässig.

11.3 Für den Nachweis der Erbfolge gegen-über der Geschäftsführung gilt § 35 GBO entsprechend.

12. Einziehung von Geschäftsanteilen

12.1 Die Gesellschafter können mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters jederzeit die Einziehung von Geschäftsanteilen beschließen.

12.2 Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist auch ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters durch Gesellschafterbeschluss mit einer Mehrheit von mindestens __ % der abgegebenen Stimmen zulässig, wenn

• der Gesellschafter Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über sein Vermögen oder in einem vergleichbaren Verfahren nach ausländischem Recht gestellt hat oder über das Vermögen des Gesellschafters das Insolvenzverfahren bzw. vergleichbare Verfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt worden ist;

• ein Gläubiger Geschäftsanteile des Gesellschafters oder einzelne Rechte daraus aufgrund eines nicht nur vorläufig vollstreckbaren Titels gepfändet hat und die Pfändung nicht innerhalb von 30 Tagen nach Zustellung wieder aufgehoben worden ist;

• der betroffene Gesellschafter einer Betreuung (§ 1896 BGB) unterliegt;

• der Gesellschafter eine ihm nach dem Gesellschaftsvertrag obliegende wesentliche Verpflichtung vorsätzlich oder grob fahrlässig verletzt oder ein anderer wichtiger Grund vorliegt (entsprechend § 133 HGB);

• der Gesellschafter oder der Alleingesellschafter des Gesellschafters verstirbt, vorausgesetzt, dass die Beschlussfassung über die Einziehung innerhalb von drei Monaten erfolgt, nachdem sämtliche Gesellschafter vom Todesfall Kenntnis erlangt haben

• n der Beteiligungsstruktur des Gesellschafters ein Kontrollwechsel stattfindet, z. B. wenn ein Dritter über 50 % der Geschäftsanteile an dem betreffenden Gesellschafter erwirbt;

Dem betroffenen Gesellschafter steht dabei kein Stimmrecht zu.

12.3 Die Einziehung wird – unabhängig von der Auszahlung der dem betroffenen Gesellschafter zustehenden Abfindung oder einer Einigung über deren Höhe – mit der Mitteilung des Einziehungsbeschlusses an den betroffenen Gesellschafter wirksam (der „Einziehungsstichtag“). Die Gesellschafterversammlung kann im Einziehungsbeschluss auch einen späteren Einziehungsstichtag festlegen. Betrifft die Einziehung sämtliche Geschäftsanteile eines Gesellschafters, scheidet er mit Wirkung zum Einziehungsstichtag aus der Gesellschaft aus.

12.4 Bei der Einziehung ist § 5 Abs. 3 Satz 2 GmbHG zu beachten. Hierzu kann im Beschluss über die Einziehung insbesondere eine anteilige Aufstockung der Nennbeträge der übrigen Geschäftsanteile (im Verhältnis der bisherigen Nennbeträge) vorgesehen werden, wobei die neuen Nennbeträge jeweils auf volle Eurobeträge auf- bzw. abgerundet werden können; die Inhaber der betreffenden Geschäftsanteile sind jeweils verpflichtet, einer entsprechenden Aufstockung zuzustimmen.

12.5 Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung mit einer Mehrheit von mindestens __ % der abgegebenen Stimmen beschließen, dass die einzuziehenden Geschäftsanteile bzw. Teile von Geschäftsanteilen unter den Voraussetzungen des § 33 GmbHG an die Gesellschaft oder auf einen oder mehrere im Beschluss zu benennende Mitgesellschafter oder Dritte(n) zu übertragen sind; die für den jeweiligen Einziehungsbeschluss gemäß. vorstehender Ziffer 14.1 oder Ziffer 14.2 geltenden Zustimmungserfordernisse bzw. Stimmverbote gelten für einen solchen Übertragungsbeschluss entsprechend. Der betroffene Gesellschafter ist in diesem Fall unverzüglich zur Übertragung der betreffenden Geschäftsanteile an die im Beschluss genannten Erwerber durch notariell beurkundeten Übertragungsvertrag verpflichtet; die Übertragung hat, soweit gesetzlich zulässig, mit sofortiger Wirkung zu erfolgen (der "Übertragungsstichtag"). Die Gesellschafterversammlung kann im Übertragungsbeschluss auch einen späteren Übertragungsstichtag festlegen. Ab Mitteilung des Beschlusses an den betroffenen Gesellschafter – bzw. falls die Übertragung erst mit Wirkung zu einem späteren Übertragungsstichtag zu erfolgen hat ab dem Übertragungsstichtag – bis zum Vollzug der Übertragung ruhen die Stimmrechte aus den zu übertragenden Geschäftsanteilen.

12.6 Im Falle der Einziehung bzw. Übertragung von Geschäftsanteilen aufgrund Einziehungs- bzw. Übertragungsbeschluss der Gesellschafterversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen hat der betroffene Gesellschafter einen Anspruch auf Abfindung bzw. auf einen der Abfindung entsprechenden Kaufpreis, der sich nach den Regelungen der Ziffer 15 dieses Gesellschaftsvertrages bestimmt. Werden die Geschäftsanteile nicht eingezogen, sondern gemäß Ziffer 14.5 übertragen, so haftet die Gesellschaft für den der Abfindung entsprechenden Kaufpreis neben dem Erwerber der Geschäftsanteile als Gesamtschuldner.

13. Abfindung

13.1 Ein Gesellschafter, der nach dem Gesetz, diesem Gesellschaftsvertrag oder einer Gesellschaftervereinbarung einen Anspruch auf Abfindung für seine Geschäftsanteile – ganz oder teilweise – hat (die „abzufindenden Geschäftsanteile“), erhält hierfür eine Abfindung in Geld (der „Abfindungsbetrag“) nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen.

13.2 Der Abfindungsbetrag ist wie folgt zu berechnen:

1. Die Abfindung soll in den Fällen der Ziffern 14.2a), 14.2b), 14.2d) oder 14.2e) 80  %, im Übrigen 100 % des Werts des eingezogenen Geschäftsanteils betragen, mindestens jedoch den Nennbetrag. Maßgeblich für die Wertermittlung sind die Verhältnisse der Gesellschaft am Ende des Monats, der dem Einziehungsbeschluss vorangeht. Ausschüttungen, die der Gesellschafter auf die aAbzufindenden Geschäftsanteile nach diesem Wertermittlungsstichtag erhalten hat, sind auf die Abfindung anzurechnen.

2. Können sich die Gesellschafter innerhalb von vier Wochen nach Zugang der Mitteilung gemäß Ziffer. 14.3 bei dem von der Einziehung betroffenen Gesellschafter bzw. dem den Abfindungsanspruch auslösenden Ereignis nicht auf die Höhe der Abfindung einigen, so wird die Abfindung durch einen von den Gesellschaftern innerhalb von weiteren vier Wochen zu bestellenden unabhängigen Experten als Schiedsgutachter festgelegt, der Wirtschaftsprüfer ist. Der Schiedsgutachter hat den Wert des Geschäftsanteils nach dem IDW Standard S1 in der jeweils gültigen Fassung zu ermitteln. Einigen sich die Gesellschafter nicht innerhalb der 4-Wochen-Frist des Satzes 1 auf einen Schiedsgutachter, bestimmt der Sprecher des Vorstandes des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. in Düsseldorf auf Antrag eines der Gesellschafter den Schiedsgutachter.

3. Der Schiedsgutachter hat innerhalb von acht Wochen ein schriftliches Gutachten über die Höhe der Abfindung für den einzuziehenden Geschäftsanteil oder die einzuziehenden Geschäftsanteile zu erstellen, das für die Gesellschaft und die Gesellschafter verbindlich ist.

4. Die Kosten für den Schiedsgutachter und das Schiedsgutachterverfahren trägt die Gesellschaft.

13.3 Vorbehaltlich der Bestimmungen des § 30 GmbHG ist das Abfindungsguthaben in drei Jahresraten auszuzahlen und die erste Rate ist ein Jahr nach dem Ausscheidungsstichtag zur Zahlung fällig. Vorbehaltlich der Bestimmungen des § 30 GmbHG ist das restliche Abfindungsguthaben ab diesem Zeitpunkt mit 3 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz p. a. (§ 247 BGB) zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit den Jahresraten zu entrichten. Sicherheitsleistung kann nicht verlangt werden. Die vorzeitige Zahlung ist zulässig.

14. Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

15. Schlussbestimmungen

15.1 Die mit der Gründung und Eintragung der Gesellschaft verbundenen Kosten (Notar, Gerichts-, und Veröffentlichungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 2.500.

15.2 Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander und mit der Gesellschaft bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist.

15.3 Sollte eine oder sollten mehrere Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise unwirksam oder nicht durchführbar sein oder werden, bleibt hiervon die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. Das gleiche gilt, soweit sich in dem Gesellschaftsvertrag eine Lücke herausstellen sollte. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Regelungen oder zur Ausfüllung der Lücke werden die Gesellschafter eine angemessene Regelung treffen, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt haben würden, soweit sie bei Beschlussfassung über den Gesellschaftsvertrag den Punkt bedacht hätten.

15.4 Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, gelten die gesetzlichen Vorschriften.